很多企业负责人和法务在做员工福利、市场推广赠品、集团内资产划转时，往往会有一个直觉，不收钱就不算交易，更谈不上增值税。但增值税的逻辑并不完全以“有没有收款”为中心，它更在意抵扣链条是否完整、税负是否配比。2026年1月1日起施行的《中华人民共和国增值税法》明确了“视同应税交易”的三类情形，仍然把若干看似非买卖的行为纳入征税范围。

真正棘手的地方在于，这些情形在财务报表里未必体现为收入，在业务动作上也常常被包装成“内部使用”“赠与”“支持门店”“品牌推广”。一旦碰上税收辅导或稽查，企业才发现需要补缴税款甚至承担滞纳金成本。

《增值税法》以“境内应税交易”和“进口货物”为征税范围，其中“应税交易”以有偿转让货物、不动产所有权，有偿提供服务，以及有偿转让无形资产所有权或者使用权为核心定义。

但企业会发生大量“不以收款为目的”的资源流转，比如把自产或委托加工的产品发给员工当福利，把经营用商品无偿赠送客户作为促销，把商标、技术、不动产甚至金融商品以无偿方式转出给关联方或第三方。形式上这些行为不一定构成传统民商法意义上的买卖，也不一定满足会计意义上的收入确认条件，容易被企业当作“非销售”处理。

基于维护抵扣链条完整、平衡税负并提升征管效率的考虑，增值税法在总则部分用拟制规则补强了征税范围，规定三类“视同应税交易”，要求按规定缴纳增值税。第一类是单位和个体工商户将自产或者委托加工的货物用于集体福利或者个人消费。第二类是单位和个体工商户无偿转让货物。第三类是单位和个人无偿转让无形资产、不动产或者金融商品。

换句话说，法律并不完全跟随“合同是否对价”“会计是否确认收入”，而是从实质课税角度，把某些会导致最终消费发生、或可能造成抵扣链条中断、或具有明显税基侵蚀风险的行为，直接拟制为应税交易处理。

从条款结构看，新法对“视同”规则采取正向列举，企业遇到的合规难点也随之聚焦在三类行为的边界识别、证据留存、以及税会处理一致性上。

所谓“视同应税交易”，是税法上的一种拟制。它承认某些行为在形式上并非典型的有偿销售，但考虑到增值税是链条税，前端允许抵扣进项，后端就应当在适当节点形成销项或完成进项转出安排，否则税负会出现不匹配。企业常见的误区是把“没有开票、没有收款、没有收入”视为“不涉税”，但在增值税体系里，这三个判断标准都不够。

第一类情形，企业将自产或委托加工货物用于集体福利或个人消费。这里的关键不在“货权是否对外转移”，而在于货物的价值已经通过生产加工形成增值，并进入最终消费或类似最终消费环节。员工福利发放、内部食堂或福利活动中直接消耗自产产品、用自产产品抵扣个人应承担费用等，往往都可能落入这一条款的关注范围。条款要解决的是一个逻辑问题，企业把原材料采购时的进项税抵扣掉了，如果最终没有形成对外销售的销项税，税负链条会断在企业内部，税负就会偏低，进而与“正常对外销售后再由员工购买”的路径产生不公平。

第二类情形，单位和个体工商户无偿转让货物。很多企业最容易在这里“踩坑”，因为市场活动中无偿赠送、搭赠、样品派发、以物抵债中的无对价部分、渠道激励中的实物奖励，都可能被业务团队视为“营销费用”。税法视角更关心的是，货物作为经营性存货或经营用资产被转移给他人，即便企业没有直接收取货款，这一环节也可能被当作应税交易处理，以避免出现“名为赠送、实为销售”的规避空间。

同时，条文用语是“无偿转让货物”，对企业意味着两点，一是要识别“转让”事实，货物控制权是否实质移交。二是要识别货物属性，是否属于用于经营的货物或与经营活动高度相关的货物流转。实践中，最麻烦的不是“要不要缴税”这句口号，而是业务动作的证据呈现，合同、活动方案、出库单、签收、客户对价安排、以及是否存在变相对价，这些都会影响风险判断。

第三类情形，单位和个人无偿转让无形资产、不动产或者金融商品。新法把这三类资产单列出来，传递的信号非常明确，企业在资产层面的无偿安排更容易引发税基侵蚀风险。无形资产的范围在征管口径中通常较广，常见如技术、商标、著作权、商誉、自然资源使用权以及其他权益性无形资产等，企业在集团内进行品牌授权、技术输出、经营权移转时，若以“无偿支持”“统一品牌管理”为由不作对价安排，需要特别审慎。不动产无偿转移同理，尤其在集团内部资产整合、历史遗留房产处置、以及以不动产支持子公司经营时，极容易出现税会处理与税务判断不一致。金融商品的无偿转移相对少见，但一旦发生，往往金额大、链条长，对税务合规与交易文件完整性要求更高。

值得注意的是，新法第五条是列举式规定，只列举了上述三类“视同应税交易”。与过去长期适用的增值税规范性文件体系相比，一些曾经在“视同销售”框架下被讨论的行为，在新法语境下是否仍需按视同应税交易处理，会成为近两年的重点争议点之一。比如“无偿提供服务”在既往规则中争议较多，而有观点认为新法在第五条中并未将其纳入视同应税交易，整体政策效果可能趋于稳定。

但企业不宜据此简单得出“不用管”的结论，因为不同业务形态仍可能触发其他税收要素，例如是否构成有偿服务、是否存在变相对价、是否涉及进项税额转出、以及发票与申报义务如何匹配等。增值税的合规从来不是只盯一条条款。

一是“无偿”到底有没有对价。很多业务安排表面无偿，实质有对价。比如把赠品嵌入销售方案中，客户买A送B，B表面无偿但实质是整体对价的一部分，税务处理上往往需要把交易整体看作有偿销售结构的一部分来评估。又如渠道返利改为实物发放，是否构成价外费用、是否应并入销售额计税，取决于具体交易条款与商业实质。如果企业只从合同里找“赠送”“支持”字眼，而忽略整体商业安排的对价交换逻辑，往往会在检查中处于被动。

二是内部使用与对外转让的边界。集体福利和个人消费通常发生在企业内部，但一旦涉及员工带走、对外发放、或内部机构独立核算后实际形成对外供给，就可能从“内部消耗”演变为“对外转移”。集团化企业尤其要小心，总部与门店、母公司与子公司之间的“内部支持”常常是管理语言，但税法上可能被识别为不同纳税主体之间的资源提供。公开披露中，一心堂曾因税收辅导事项补缴税费并涉及滞纳金，提示连锁与多主体架构企业需要更细的交易与税务边界管理。

三是税会差异引发的合规风险。视同应税交易的典型特征，是会计上可能不确认收入，但税法上可能需要确认应税销售额并计算税额。企业如果只按会计处理走，不同步评估税务处理，就会出现申报缺口。反过来，企业为了税务合规做了某些“视同”计税处理，如果没有配套业务证据与内部审批链条，也可能在税务与审计层面都留下瑕疵。

常见法律误区还包括把“不开票”等同于“无需纳税”，把“成本价走账”视为“税务安全”，把“关联方内部调拨”天然理解为“税务豁免”。这些理解都过于粗糙。新法已明确视同应税交易的类型，企业更需要的是在业务设计阶段就把税务要素放进方案里，而不是事后靠调整账务补救。

风险提示方面，建议企业负责人和法务至少把三件事前置。

第一，建立“无偿流转”事项的审批与台账，把赠品、样品、员工福利、资产无偿划转等纳入同一套合规视图，避免业务部门各自为战。

第二，在合同与活动规则中把对价关系写清楚，特别是搭赠、返利改实物、赠品与主商品的捆绑销售，要能解释商业逻辑与定价逻辑。

第三，税务处理与财务处理要同步落地，尤其是涉及跨主体、跨地区的集团交易，必须在纳税主体层面把证据链补齐。

需要特别强调的是，税务事实认定高度依赖具体交易结构与证据。本文仅基于法律条文与公开材料作一般性解读，不构成对任何企业个案的税务结论。如遇具体争议或已进入税收辅导、稽查程序，建议及时咨询专业税务律师或税务师团队，在事实梳理、证据固化、沟通策略与法律救济路径上获得支持。

《增值税法》第五条把“视同应税交易”罗列为三类，并未降低企业对无偿流转事项的合规要求，对企业负责人而言，这不是纯税务问题，更是业务设计、内控治理与争议预防的综合题。建议在福利发放、赠品促销、资产无偿划转、集团内部资源支持等场景中提前做合规评估，必要时引入专业律师与税务顾问共同把关。

如遇具体纠纷或已被税务机关提示风险，应尽早与专业人士沟通，避免在事实与口径尚未统一时贸然对外陈述或补救处理，降低税务与诉讼的叠加成本。