市场交易活动中存在各种各样的预约合同，如认购书、订购书、预订书、意向书、允诺书、谅解备忘录、缔约纪要、临时协议等。
对于此类预约，司法实践中应当正确区分其与本约合同的关系，厘清预约合同自身的法律效力及违约责任。
下述案例中，原告虽已支付全部购房款，但购房认购书及合同签约单仅对所售商品房的房号、面积、定金、单价、总价及付款方式进行了约定，对房屋交付使用条件及日期、装饰、设备标准承诺、办理产权登记事宜、违约责任等重要条款均未明确约定，尚不具备商品房买卖合同的基本特征。同时双方当事人在购房认购书中约定“客户签订本协议后应于7日内签订商品房买卖合同”从而进一步明确双方要在将来订立一个新的商品房买卖合同，以最终明确双方之间的房屋买卖法律关系的具体内容，表明双方当事人对于今后另行签订商品房买卖合同的意思表示是一致且明确的，因而应当认定涉案购房认购书系双方当事人为将来签订商品房买卖合同而签订的预约合同。
基本案情
在2020年7月3日，原告与被告签订了一份购房认购书，详细约定了原告认购的房源、定金数额、房屋面积，以及客户的详细信息、房屋单价和总价等相关条款。同时，认购书还明确规定了以下几点：(1)双方商定，在签订本协议后的7日内，客户应完成商品房买卖合同的签署；(2)若客户在签订本协议后的7日内未能完成商品房买卖合同的签订，定金将不予退还，所认购的房源也将不再保留；(3)在签订购房合同时，全款客户需一次性支付全部房款。此外，这份合同签约单，由原告、被告方的置业顾问、销售经理及财务人员共同签字确认，详细列明了房号、建筑面积、单价、房屋总价以及付款方式等关键信息。在认购书签订的当天，原告即向被告支付了定金2万元。
而在2019年5月9日，原告已提前向被告支付了231136元（其中包含储藏室定金1万元）。紧接着，在2019年6月2日，原告又分两笔向被告支付了53万元，分别是第一笔的49万元和第二笔的4万元，这些款项合计达到了781136元。然而，尽管原告已支付了大额款项，但双方最终未能成功签订商品房买卖合同。因此，原告向法院提起诉讼，要求被告返还购房款781136元，并赔偿由此产生的利息损失13669元，这是按照781136元乘以一年存款利息1.75%计算得出的。
关于双方未能签订正式商品房买卖合同的原因，原告的主张是房屋面积、公摊比例及交房时间这三个方面的合同内容，与前期销售人员所介绍的信息存在不一致。然而，被告对此予以否认，坚持认为正式的商品房预售合同所约定的房屋面积与购房认购书中的约定是一致的，是原告方出于自身原因，不愿继续履行购房认购书中关于签订商品房买卖合同的义务，因此应视为原告违约在先。
裁判要旨
山东省淄博市张店区人民法院在审理本案时，详细分析了原、被告双方签订的购房认购书、合同签约单及储藏室定金协议的内容。经过审理，法院认为这些文件均真实反映了双方当事人的意愿，且其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，因此应当认定为合法有效的协议。
然而，根据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》的相关规定，要将认购书认定为商品房买卖合同，必须满足两个条件：一是要包含《商品房销售管理办法》第十六条第二款所规定的商品房买卖合同的主要内容；二是出卖人已经按照约定收取了购房款。
尽管原告已经支付了全部购房款，但经过审查，法院发现购房认购书及合同签约单中仅约定了商品房的房号、面积、定金、单价、总价及付款方式，对于房屋交付使用条件、装饰和设备标准、产权登记事宜及违约责任等关键内容均未作出明确约定。因此，这些文件尚不具备商品房买卖合同的基本特征。同时，购房认购书中明确约定了双方应在签订本协议后的7日内另行签订商品房买卖合同，这表明双方当事人的意图是签订一个预约合同，为未来签订正式的商品房买卖合同做准备。
关于双方未能签订商品房买卖合同的原因，原告主张是因为房屋面积、公摊比例及交房时间的合同内容与之前销售人员介绍的不一致。然而，原告并未能提供相应的证据来支持这一主张，且原告明确表示即使合同条款可以协商，她也不再愿意购买该房屋并要求退房。
同时，原告也未能证明是被告的原因导致双方未能签订商品房买卖合同。因此，根据相关法律解释的规定，原告应当按照双方签订的购房认购书及储藏室定金协议中的约定，承担未签订商品房买卖合同的法律后果。对于原告支付的定金，按照约定不予退还。但对于原告支付的除定金外的购房款，被告占有这些款项既无法律依据也无合同依据，应当予以返还。因此，法院对原告要求返还全部购房款781136元的诉讼请求部分予以支持。
由于原告未能提供证据证明其关于合同内容不一致的主张，也未能证明是被告的原因导致双方未能签订商品房买卖合同，因此原告要求赔偿利息损失13669元的诉讼请求依据不足，法院不予支持。
综上所述，一审法院作出如下判决：某置业公司返还孙某购房款751136元，并驳回孙某的其他诉讼请求。
然而，某置业公司对一审判决表示不服，并提起上诉。山东省淄博市中级人民法院在审理上诉案件时，对购房认购书及合同签约单的性质进行了再次审查。经过审理，法院认为这些文件确实仅对所售商品房的部分内容进行了约定，而缺乏商品房买卖合同所必需的关键条款。同时，结合购房认购书中的表述，一审法院认定这些文件为预约合同而非正式的商品房买卖合同，这一认定符合本案事实。因此，二审法院对某置业公司的上诉请求予以驳回，维持了一审判决。
法律评析——将商品房买卖认购、订购、预订等协议认定为商品房买卖合同的两大条件
一、商品房认购、订购、预订等协议应当具备商品房买卖合同的主要内容
《商品房销售管理办法》第十六条明确要求，在商品房销售过程中，房地产开发企业与买受人应签署一份书面的商品房买卖合同。此合同应详尽阐述以下内容：首先是合同双方的名称或姓名以及住所；其次是商品房的具体状况；再者是销售的方式；接下来是房价的确定方法、总价款、付款方式及时间；然后是交付使用的条件及具体日期；此外，还需明确装饰、设备标准的承诺；供水、供电、供热、燃气、通讯、道路、绿化等配套设施的交付承诺及权益责任；公共配套建筑的产权归属；面积差异的处理办法；产权登记的办理事宜；争议解决的方式；违约责任；以及双方约定的其他重要事项。
为了进一步规范商品房交易，住房和城乡建设部与工商行政管理总局还根据商品房现售与预售的不同情况，发布了《商品房买卖合同示范文本》。这一文本在合同当事人、商品房状况、房价、交付条件与手续、面积差异处理、规划设计变更、商品房质量及保修责任、合同备案与房屋登记、前期物业管理等方面，为商品房买卖合同提供了更为细致的规定。
然而，需要注意的是，《商品房销售管理办法》作为部门规章，具有强制约束力，而《商品房买卖合同示范文本》则主要是住建部和工商管理总局为引导商品房交易行为、保护购房者权益而制定的参考性文本，其性质更偏向于任意性规范。通过对比《商品房销售管理办法》第十六条与《商品房买卖合同示范文本》，我们可以发现，《商品房销售管理办法》实际上已经涵盖了商品房买卖合同所需的所有核心内容。因此，在《商品房买卖合同解释》第五条中，对于本约内容的完整性提出了相当高的要求。
二、出卖人已经按照约定收受购房款
“出卖人已按约定收取购房款”这一表述，其核心含义是：购房人已经切实按照商品认购书中约定的房屋买卖内容，完成了购房款的支付义务，而出卖人也已经实际接收了这笔款项。这里的“购房款”既可能是全额款项，也可能是部分款项。
在支付房款的方式上，买受人主要有以下几种选择：
首先是全款一次性支付，这指的是在签订商品房买卖合同或合同约定的时间内，买受人一次性将全部房价款支付给出卖人的方式。
其次是分期付款，这种方式通常发生在出卖人预售期房或将现房出售给买受人时，买受人会在一个约定的期限内，分多次支付商品房价款。
最后是贷款支付，即常说的按揭。这种方式可以是公积金贷款，也可以是商业贷款。买受人先支付首期房价款，一般首付款占全部房款的30%以上，余款则通过向银行申请贷款来支付。之后，买受人需在规定时间内将余款及利息偿还给银行。
在本案中，尽管原告已支付了全部购房款，但值得注意的是，购房认购书及合同签约单中仅涉及了商品房的房号、面积、定金、单价、总价及付款方式等基本信息，而关于房屋交付使用条件、装饰和设备标准、产权登记、违约责任等关键内容并未明确。这表明，这些文件尚未达到商品房买卖合同应有的完整性。此外，双方还在认购书中约定了“客户应在签订本协议后的7日内签订商品房买卖合同”，这进一步证实了双方意图在未来签订一份更为详尽的商品房买卖合同，以明确双方之间的房屋买卖法律关系。因此，涉案的购房认购书应被视作双方为将来签订正式的商品房买卖合同而预先达成的预约合同。
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