买卖合同仅约定了合同总货物数量和单价、总价款,未约定交货时间和交货地点。卖方自行生产货物并主动履行合同义务遭拒绝后诉至法院。法院以违反双方间交易习惯为由,判决驳回了原告诉讼请求。
案情简介
2022年1月11日,原告某消防公司与被告某化工公司签订了一份采购订单,明确约定由某化工公司向某消防公司采购总计38,973个各类灭火器,合同总金额为人民币1,071,181.5元,并提及货物应由供方(即某消防公司)送至指定地点,然而,合同中却未具体指明交货的确切时间与地点。
自合同签订以来,双方形成了一种合作模式:某化工公司根据其销售需求,通过微信平台向某消防公司逐一通知所需产品的数量、型号、收货方及具体地点,某消防公司则据此组织生产并安排发货,双方还定期进行账目核对与款项支付,此流程已成为双方交易中的常态。
然而,在2023年4月,某消防公司在未收到某化工公司任何提前通知的情况下,单方面生产了价值约34万元的货物,并随后通知某化工公司提货及支付相应货款。对此,某化工公司以自身销售能力暂时无法承接该批货物为由,拒绝了提货及付款的要求,双方因此陷入争议。
为解决此纠纷,2023年12月7日,某消防公司向人民法院提起诉讼,请求法院判令某化工公司支付其擅自生产的34万元货物所对应的款项。
法院经审理后指出,依法订立的合同对双方均具有法律约束力,双方应遵循诚实信用原则严格执行合同条款。鉴于双方合同中对履行地点与期限未作明确规定,法院依据《中华人民共和国民法典》第五百一十条的规定,结合双方既往多次交易中的实际操作习惯,即某消防公司依据某化工公司的微信通知进行生产与发货,认定此习惯做法为双方履行合同的重要基础。
法院认为,某消防公司在未得到某化工公司明确指示的情况下,擅自生产并要求对方提货付款,此举既违背了合同初衷,也打破了双方长期形成的交易习惯,故应由其自行承担由此产生的后果。最终,法院依法驳回了原告某消防公司的诉讼请求,双方当事人均表示接受判决结果,未再上诉。
律师提示
依据交易习惯来阐释合同条款的内涵,是一项广泛认可的实践准则。当合同双方就条款内容产生分歧时,法院往往倾向于参考交易习惯来解析,力求还原并贴近当事人的真实意图。我国《民法典》合同编中频繁提及“交易习惯”这一概念,它可细分为四大类:普遍适用的交易习惯、地域性特有的交易习惯、行业内部特定的交易习惯,以及由合同双方长期、特定交易所自然形成的习惯做法。
就本案而言,双方当事人通过前期多次的合作实践,已经以实际行动表明了他们在面对合同未明确交货时间及送货地点时的共同理解和操作模式——即一切以微信通知为准进行交易。这种基于双方长期合作而形成的交易习惯,一旦确立,便构成了双方之间的一种信赖基础。根据《民法典》所倡导的诚实信用原则,这种信赖利益应当受到法律的保护,因为它不仅促进了交易的顺利进行,也维护了市场经济的秩序与公平,进一步强化了诚实信用作为社会经济活动基石的地位。
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