成都公司法律师:公司纠纷中,控股股东关联交易损害公司利益的责任如何认定呢?

关联交易通常来说能在一般商业条款中使参与双方受益。但在某些情况下,关联交易却是为了使交易的一方受益而进行的,例如,某一公司的董事可能影响销售给他人的一项资产的价格,使之低于市场价,或是一方为另一方提供便利而参与交易。

那么在公司纠纷中,控股股东关联交易损害公司利益的责任如何认定呢?

基本案情

节能公司成立于2012年3月27日,注册资本为200万元,股东为付某晓与方某应,付某晓实缴出资80万元,出资比例占40%,方某应实缴出资120万元,出资比例占60%,付某晓任监事,方某应任执行董事兼总经理。

2018年1月10日,粮油公司作为乙方与饲料蛋白公司作为甲方签订《饲料蛋白公司4000T/D大豆加工生产线节能改造项目合同书》,合同主要约定: 项目名称4000T/D大豆加工生产线节能改造项目,项目内容节能改造项目设备供货,合同总价款人民币385万元,乙方负责办理将货物运抵甲方指定的交货地点,一切运输事项及相关费用应包括在合同总价中。另查明,粮油公司自有设备销售价为90万元。

2018年1月14日,节能公司作为供方与粮油公司作为需方签订《工矿产品购销合同》一份,合同主要约定:节能公司为粮油公司提供设备,数量共计 127件,总金额141.453505万元,交货地点单位名称为饲料蛋白公司,节能公司与粮油公司分别在合同上加盖公章。

方某应提交购买设备购销合同共计11份,采购设备与上述《工矿产品购销合同》中约定的设备一致,合同总采购价格为137.5815万元。

节能公司的公章由方某应保管,方某应亦是粮油公司的股东并任监事。

案件焦点

方某应代节能公司与粮油公司签订《工矿产品购销合同》的行为是否构成关联交易?

裁判要旨

河南省郑州市金水区人民法院经审理认为:关于监事代表诉讼问题。《中华人民共和国公司法》第一百四十九条、第一百五十一条及《最高人民法院关于适用(中华人民共和国公司法)若干问题的规定(四)》第二十三条规定: 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,有限责任公司的股东,可以书面请求监事向人民法院提起诉讼, 此时应当列公司为原告,监事代表公司进行诉讼。本案中,付某晓是节能公司的股东,同时任节能公司的监事,付某晓有权代表节能公司提起方某应损害公司利益的诉讼。

关于节能公司与粮油公司的交易是否构成关联交易问题。本案中,方某应作为节能公司的控股股东及法定代表人,未经股东会同意代表节能公司与粮油公司签订《工矿产品购销合同》,将节能公司的设备出售给粮油公司,因方某应同时为粮油公司的股东和董事,此交易系关联交易。

关于《工矿产品购销合同》签订及履行是否损害节能公司利益问题。粮油公司与饲料蛋白公司签订的《节能改造项目合同书》节能公司提供设备售价 295万元(385万-90万元),而节能公司与粮油公司签订的《工矿产品购销合同》设备销售金额141.453505万元,该关联交易造成节能公司利益损失为 153.546495万元(295万-141.45354万元)。故判令方某应向节能公司赔付损失153.546495万元。

河南省郑州市金水区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第二十一条、第一百四十九条、第一百五十一条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定,作出如下判决:

一、被告方某应于本判决生效后十日内赔偿原告节能公司的损失 1535464.95元;

二、驳回原告节能公司的其他诉讼请求。

方某应不服一审判决,提起上诉。河南省郑州市中级人民法院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致,并同意一审法院的裁判意见。

河南省郑州市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定,作出如下判决:

驳回上诉,维持原判。

法律评析——禁止利用关联交易损害公司利益

禁止利用关联交易损害公司利益的规定。

《公司法》第21条第1款规定:“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。”公司的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

维护公司利益,具体说来,主要通过以下两种制度。

(一)股东表决权排除制度

股东表决权排除制度,是指当某一股东与股东大会讨论的决议事项有特别利害关系时,该股东或其代理人均不得就其持有的股份行使表决权,或代理其他股东行使表决权的制度。它是股东表决权得以公正、自由行使的基本保障, 其作用主要在于:一是防止大股东利用持股优势,促使与其有特别利害关系的议题得以形成决议,损害公司及其他股东的利益;二是为股东表决权的行使提供自由、公正的环境,防止股东表决权的行使受到其他人为因素的影响。

关于表决权排除制度,《公司法》第16条规定:“公司向其他企业投资或者为他人提供担保,依照公司章程的规定,由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的,不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东,不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”

(二)禁止不公平的关联交易

关联交易是在关联人与企业之间发生转移资源或义务的事项,而不论是否收取价款。

关联交易通常来说能在一般商业条款中使参与双方受益。但在某些情况下,关联交易却是为了使交易的一方受益而进行的,例如,某一公司的董事可能影响销售给他人的一项资产的价格,使之低于市场价,或是一方为另一方提供便利而参与交易。另外,一项关联交易可能按为减少企业由于另一国家税收或关税而引起的财务负担而设计的条款定价。在某些情况下,有些交易在不存关联关系时就不可能产生,正是由于存在着关联关系,一方控制另一方,这种交易才可能产生。在这种情况下,对关联交易的充分披露,可在一定程度上杜绝虚假关联交易。

《公司法》第21条第2款原则规定了对公司利用关联交易损害公司利益处理。违反《公司法》第21条第1款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,赔偿公司的损失。

本案中,方某应未经股东会同意代表节能公司与粮油公司签订《工矿产品购销合同》,将节能公司设备低价出售给粮油公司,损害了节能公司的利益。

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