一家房地产公司的法定代表人，在收到罚单前说那5套门市房的单价，当年是主管税务部门的领导和工作人员签字认可的，即使算下来偏低，也有正当理由。这句话被记录下来，7天之后罚单照样下达，按少缴税款的1倍和2倍分别计罚。案子一路打到省高级人民法院，前两审判决和这份罚单一起被撤销。撤销的落点，就在那句话后来去了哪里。

一、5套门市房，2个罚款倍数

2025年3月18日，稽查局对A公司立案稽查。6月12日，A公司补缴了所属期为2023年12月的增值税及附加税费数万元。8月21日，主管税务机关出具书面证实。涉案5套门市房在2022年的评估市场价格为12000元每平方米，下浮20%后进入税务产权交易系统，作为税收征收管理的依据。

9月16日，稽查局作出《税务行政处罚事项告知书》。A公司提出陈述申辩意见。它主张2023年销售门市房的增值税及附加税费是自查后自行缴纳的。它还主张，补缴税款时5套门市房的价格由原主管税务机关相关人员签字认可，同时对罚款倍数提出异议。

9月23日，处罚决定作出，认定的违法事实有两项。一项是2023年销售门市房时未在法定期限内申报缴纳增值税及附加税费，处少缴税款2倍罚款。另一项是2025年6月补缴该笔税款时，其中5套门市房申报的计税依据明显偏低又无正当理由。这一项造成未足额申报缴纳，处少缴税款1倍罚款。

一审驳回诉讼请求，二审驳回上诉、维持原判。再审法院的判断转了向。再审认为，法定代表人在陈述申辩中已经提出，单价经原主管税务机关领导及工作人员签字认可，即使申报的计税依据偏低也属有正当理由。但稽查局没有举证证明，它在作出处罚决定前已依法核实。

再审同时认为，稽查局提供的证据不足以证明其依法履行了立案、检查、审理的法定程序。再审据此撤销一审、二审判决，撤销该处罚决定。两次判决之后，案子的落点已经从门市房卖得贵不贵，转到了那句签字认可的申辩有没有被认真核过。

一份申辩材料躺进卷宗，和它被逐条核过一遍，是两回事。

二、申辩说了，材料收了，然后呢

陈述和申辩是企业在罚单落地之前的正式发声机会。企业可以说明事实和理由、提出自己的主张和证据，也可以解释辩解、反驳对自己不利的意见和证据。

法律给这个机会配了一个对应的义务。行政机关要充分听取当事人的意见，对当事人提出的事实、理由和证据进行复核，成立的要采纳。行政机关也不得因为当事人陈述、申辩而给予更重的处罚。《税务稽查案件办理程序规定》和《税务行政处罚裁量权行使规则》把这套要求落到了税务执法上。后者还明确，不采纳的要说明理由。

复核的分量在这起案子里体现得很清楚。企业提出的不是情绪化的反对，而是一项可以查证的事实主张，价格经过主管机关工作人员签字认可。这项主张一旦成立，计税依据偏低就有了正当理由，第二项违法事实的基础随之动摇。

三、复核要留下痕迹才算数

复核是一个动作，也要有痕迹。行政机关要对当事人提出的事实、理由和证据加以审查核对，查验真实性、合法性、合理性。核对结果与已经掌握的事实和证据比对，作为是否采纳的依据，相关证据存入卷宗。

痕迹落在哪里，实务中有比较清楚的位置。检查环节，检查人员在移送审理的稽查报告中如实描述当事人的意见，说明复核的过程、意见和理由。审理环节，在审理报告、审理纪要中载明复核情况和复核意见。决定文书里，写清楚是否采纳当事人的陈述申辩意见以及不采纳的理由。

如果复核之后拟采纳，并且涉及改变案件事实和处理结论的，还要按规定重新启动相应的审理流程。

有法院在另一起案件中说得更明白。复核程序是确保处罚结果正确的保障。它也让行政机关有机会掌握调查中尚未掌握的事实和证据，从而更全面地考虑案情，防止错误的处罚作出。

四、程序违法的3种结果，差别很大

从公开案例看，未充分保障陈述申辩权的表现有几种反复出现的形态。企业在陈述申辩笔录里提出的事实没有被复核，处罚决定书里也没有内容体现复核过程和采纳与否。还有的把告知书与决定书同一天送达，企业根本没有时间行使权利。

后果分3档。程序违法的，法院可以判决撤销或者部分撤销，并可以判决重新作出行政行为。程序轻微违法的，判决确认违法但不撤销。构成重大且明显违法的，判决确认无效。这3档之间的差别，决定企业是重新面对一次程序，还是彻底摆脱这份决定。

企业最该留痕的时刻，往往是它以为事情已经说清楚的时刻。

五、申辩要说在纸上

收到《税务行政处罚决定书》之后，把要说的话写成书面陈述申辩意见递交，比只在现场口头表达稳妥得多。口头提出的，要求制作陈述申辩笔录，如实记录后签章，自己留一份。书面材料写清提交时间，保留签收凭据。

内容上，把可以查证的事实放在最前面。这起案子里起作用的，是价格经过主管税务机关工作人员签字认可这一项，它有对应的书面痕迹。相比之下，对罚款倍数的异议属于评价性意见，分量轻得多。凡是有批复、备案、系统录入记录、经办人签字的材料，都在这个阶段一并提交。

从财税角度还有一件事要同步准备。计税依据是不是明显偏低，看的是申报价格与市场价格的差距，也看差距有没有正当理由。评估价格、系统录入价格、实际成交价格、周边可比案例，这几组数据要能对上，账务处理和发票开具口径也要与之一致。数据自相矛盾的时候，正当理由是很难成立的。

那句签字认可的申辩，最终决定了这份罚单的命运。案子从头到尾没有讨论门市房到底该卖多少钱，讨论的是企业说过的话有没有被核过、核的过程有没有留下痕迹。企业在收到告知书之后能做的，是把每一项主张连同证据一起递上去，让它在卷宗里看得见。具体案件仍要结合各自的事实与证据评估。