企业经营中,减少注册资本(即“减资”)是一项常见的行为,但这一过程并非企业内部事务,需严格遵守法律程序。若因减资程序违法导致债权人利益受损,股东可能需承担补充赔偿责任。近日,某地法院审理了一起因公司减资引发的债权人索赔案件,为此类法律纠纷提供了重要参考。
一、案情简介
2018年,原告王某与某建筑劳务公司签订合作协议并履行合同。随后,双方签订了工程结算单,明确了款项金额。然而,2020年1月,该公司股东会通过决议,将注册资本从1000万元大幅减至2万元,股东出资额也从各自500万元减至1万元。尽管该公司通过报纸公告了减资决定,但未直接通知债权人王某。
事后,王某因工程款未支付将公司诉至法院并获胜诉,判令公司支付80余万元。但由于公司无可执行财产,债权未能实现。2023年,王某提起诉讼,要求股东在减资范围内对未清偿债务承担补充赔偿责任。
法院审理认为,公司减资时,王某与公司的债权债务关系已实际存在,公司未通知其,程序违法且客观上削弱了偿债能力,侵害了债权人利益。最终,法院支持了王某的请求。
二、律师提示
公司减资的程序要求
根据《中华人民共和国公司法》,公司减少注册资本时,必须同时完成以下两项义务:
1.通知已知债权人。法律要求公司在减资前明确通知其已知债权人,而“已知债权人”的范围并不局限于债权已被法院判决确认的情形。只要债权债务关系已经存在,无论是否进入司法程序,公司均应履行通知义务。
2.公告减资决定。公司需通过法定方式(如在指定报纸上刊登公告)向公众告知减资事项,以保障潜在债权人和利益相关者的知情权。
上述程序的目的,是确保债权人能够在公司减资影响其利益时,依法行使权利,如要求公司提供担保或提前清偿债务。
公司股东是否需要承担责任?
减资行为表面上只是调整公司账面上的注册资本,但实际上可能免除了股东的部分出资义务,从而削弱公司的偿债能力。本案中,公司在未通知债权人的情况下减资,显然程序违法,并对债权人利益造成了实际损害。
根据法院认定:公司未通知原告王某,程序违反法律规定;减资降低了公司的资产规模和偿债能力,直接导致债权人债权无法实现。因此,减资股东在未履行合法程序的情况下,应在减资范围内对公司的未清偿债务承担补充赔偿责任。
对债权人和股东的提示
对债权人而言,债权人应密切关注债务人的重大经营决策,如减资、合并或分立等行为,必要时可通过法律途径主张权利,防止利益受损。
对公司和股东而言,减资是一项敏感操作,需严格遵守通知和公告程序,以免因程序瑕疵导致纠纷。一旦因违法减资损害债权人利益,股东可能面临补充赔偿责任。
注册资本不仅是公司承担对外责任的基础,也是债权人与公司建立交易关系的信赖前提。公司减资若未依法履行程序,不仅会损害债权人利益,还可能使股东陷入法律责任的泥潭。遵守法定程序,是维护公司及相关方合法权益的根本保障。
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