投了钱进去，对方白纸黑字承诺全职干满三年，结果一年多就悄悄办了离职，这笔钱还能要回来吗。这正是不少投资人最怕碰到的局面。当年增资时谈得热火朝天，协议里写满了竞业、勤勉、保密的承诺。可真到对方拍屁股走人那天，很多人第一反应是去翻公司法，去查高管忠实义务，去算赔偿损失。

真正能救你的，往往不是公司法那几条，而是你当初随手签下、签完就扔进抽屉的那份增资协议。

事情的起点

一家做网页游戏的A公司想布局新业务，决定增资甲控股的B公司。增资完成后，A公司持有B公司四成股权，甲持有六成，并且由甲出任B公司的董事长兼总经理。双方在增资协议里写得很清楚，甲要全职在B公司任职，从协议签署之日起不少于三年，同时承担保密和竞业义务。

钱到位以后，甲带着团队在A公司资金支持下开发出一款游戏，上线后成了B公司的主营收入来源。看起来一切顺利。问题就出在第二年年底。甲在A公司不知情的情况下，自己办了离职，转身入职了一家做相似业务的公司。更要命的是，他遣散了B公司的员工，让B公司没法继续经营，那款游戏的运营分成则流向了B公司以外的主体。

A公司起诉，要求甲按增资协议的约定，回购A公司持有的B公司全部股权。这里要解释一句，股权回购就是让对方按事先谈好的价钱，把你手里的股权买回去，相当于让对方原价加利息退钱给你。

这场官司真正的胜负手，不在公司法的高管义务，而在那份增资协议白纸黑字的两条承诺。

对企业负责人来说，这个区别决定了你能拿回多少钱。靠公司法主张高管违反忠实勤勉义务，你得自己举证公司损失了多少，损失和对方行为之间还得有因果关系，算账算到最后常常缩水。靠增资协议的回购条款，你要证明的只是对方违约了，剩下的金额和方式协议早就替你写好了。

第一个被追问的，是任职期限。协议白纸黑字写了不少于三年，甲在第二年年底就离职，时间上明显没干满。甲方辩称离职已经得到同意。但法院的思路很清楚，即使A公司同意他离职，也不等于A公司放弃了增资协议里约定的那项权利。同意你走，和放弃向你追责，是两回事。这一点很多人会想当然地划等号，恰恰是吃亏的开始。

第二个被追问的，是竞业和勤勉。协议约定甲不得直接或间接参与、控制经营相同或类似业务的公司。法院结合甲与案外公司的款项往来、聊天记录、案外公司回函以及时间节点的关联，认定甲把游戏源代码私下提供给了案外公司，违反了勤勉及非竞争义务。

这里有个容易被忽略的细节，值得财税和法律一起看。游戏运营的分成被支付给了B公司以外的主体，这笔钱本该计入B公司的营业收入。一旦收入被截留到体外，B公司的报表就会失真，原本应当形成的未分配利润凭空消失，A公司作为四成股东的分红基础也跟着被掏空。所以这类案件里，证明对方截留收入的资金流水和入账记录，既是违约的证据，也是日后算损失的账本。

最终法院判决，甲应当按照增资协议的约定，回购A公司所持B公司的股权。两条承诺，一条期限，一条竞业，环环咬合，把对方退回了起点。

如果你手里也攥着一份这样的增资协议，不妨现在就翻出来看看，回购条款到底写没写、写到第几层。

律师建议

第一件该做的事，是把协议从抽屉里拿出来逐条核对。优先确认三样东西。有没有约定明确的任职期限或竞业义务，有没有约定对方违约时的回购或赔偿条款，回购的价格公式和触发条件是否写清楚。这三样齐了，你维权时就握着主动权。缺哪一样，现在补签补充协议都来得及，事后再补就晚了。

接着要做的，是趁早固定证据。对方是否实际离职、是否入职竞争对手、资金有没有流向体外，这些事实越早留痕越好。银行流水、入职记录、对外回函、内部聊天记录，都是日后认定违约的关键。尤其是收入被截留这条线，资金往哪走、有没有正常入账，建议让财务一并梳理清楚，既能证明对方违约，也能为后续算账打底。

最后提醒一句应对上的分寸。在没拿到证据、没想清楚主张路径之前，不要急着跟对方撕破脸或者发函施压，更不要轻易书面表态同意对方离职。一句随口的同意，可能被对方拿去当作你放弃追责的把柄。该走的程序，按顺序走。

股东退股另起炉灶，损害原公司利益的情形在商事实践中并不少见。想约束这种风险，靠的不是事后翻公司法，而是事前在公司章程或股东协议里把竞业禁止、勤勉义务和违约责任一条条写实，约定清楚违约时的责任承担方式。同时也要在投资前认真排查，对方是否对其他公司或原单位还背着未了结的竞业义务，避免把别人的法律风险接到自己公司身上。本文所涉为个案裁判，具体案件的责任认定需结合自身的协议条款、事实经过与证据情况另行评估，不宜简单套用。